25/04/2011 |
Aquisição da Aspect pela Covidien
Covidien anuncia acordo definitivo para aquisição da Aspect Medical Systems, Inc.
Comunicado à imprensa
Covidien anuncia acordo definitivo para aquisição da Aspect Medical Systems, Inc.
DUBLIN, Irlanda e NORWOOD, Massachussets, 28 de setembro de 2009 (BUSINESS WIRE) – A Covidien(NYSE: COV) e a Aspect Medical Systems, Inc. (NASDAQ: ASPM) anunciaram hoje que a Covidien chegou aum acordo definitivo para aquisição da Aspect, líder mundial de mercado em tecnologia de monitoramento cerebral.
Os Conselhos de Administração de ambas as empresas foram unânimes na aprovação da transação, que estabelece que uma subsidiária integral da Covidien deverá pagar o valor de US$12,00 por cada ação da Aspect, num total que chega a US$210 milhões, líquido de capital e investimentos de curto prazo adquiridos.
A transação, que será realizada na forma de um acordo não hostil seguida de uma fusão num segundo momento, está sujeita às condições usuais de fechamento, incluindo o recebimento de determinadas aprovações regulamentares, e deve ser concluída ao final do ano calendário de 2009.
Fundada em 1987, a Aspect é reconhecida como pioneira e líder global no mercado de monitoramento cerebral, com receita de US$99 milhões em 2008. O carro-chefe da Aspect – a tecnologia Bispectral Index (TM) (BIS (TM)) – tornou-se o primeiro meio clinicamente comprovado e oferecido comercialmente para medição direta dos efeitos que anestésicos e sedativos têm sobre o cérebro. A Aspect abriu o caminho para desenvolver tecnologias proprietárias que medem diretamente esses efeitos e, em última análise, melhoram a qualidade e o custo-eficiência no cuidado a pacientes. A tecnologia BIS foi projetada para permitir aos profissionais da área médica uma calibragem confiável da quantidade exata de medicação anestésica exigida para cada paciente, resultando no aprimoramento do cuidado prestado.
“A aquisição da Aspect permitirá à Covidien ampliar seu oferecimento de produtos e acrescentar a seu portfólio uma tecnologia de monitoramento cerebral líder de mercado”, afirmou Pete Wehrly, Presidente de Soluções Respiratórias e de Monitoramento da Covidien. “A Aspect trará para nós sua expertise clínica aprimorada, uma organização forte de pesquisa e desenvolvimento, além e expandir nossa presença nas salas cirúrgicas. Esta aquisição é consistente com nossa estratégia de expansão em segmentos adjacentes de mercado, e nos ajudarão a cumprir nossa missão de melhorar a qualidade de vida dos pacientes e também os resultados para nossos clientes.”
“Entrar para a Covidien dá à Aspect a escala e os recursos necessários para acelerar o crescimento da tecnologia BIS e de outros de ossos produtos para continuar investindo em pesquisas, eficácia comparada e inovação que trazem resultados, e também para apoiar a estratégia de fornecer produtos projetados para melhorar os resultados para os pacientes”, disse Nassib Chamoun, Presidente e CEO da Aspect Medical Systems. “Acima de tudo, temos orgulho de fazer parte de uma empresa que partilha do nosso compromisso com a medicina baseada em evidência e com o desenvolvimento de produtos que ajudam médicos a proporcionar o melhor cuidado possível, sempre preocupada com o custo-eficiência.”
Considerando o fechamento da transação em 31 de dezembro de 2009, a Covidien espera que essa negociação dilua os lucros fiscais por ação para o ano de 2010, dentro dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos dos EUA (US GAAP). Fora dessa base de ajustes, excluindo as despesas de reestruturação, a transação deve representar baixa diluição para os lucros por ação em 2010; no entanto, a força subjacente dos negócios existentes da Covidien deve balancear essa diluição. Como resultado disso, a Covidien não antecipa se essa transação terá algum impacto substancial em sua margem de lucro de vendas e operacional no contexto fiscal de 2010.
Depois de concluída a transação, as atividades da Aspect serão reportadas dentro da linha de produtos de Oximetria e Monitoramento, parte do segmento de Dispositivos Médicos da Covidien.
SOBRE A COVIDIEN
A Covidien é uma empresa líder global em produtos de cuidado à saúde, responsável pela criação de soluções médicas inovadoras voltadas a entregar melhores resultados aos pacientes e a proporcionar valor por meio de liderança clínica e excelência. A Covidien fabrica, distribui e presta assistência a uma série de linhas de produtos que são líderes de sua indústria em três segmentos: Dispositivos Médicos, Farmacêuticos e Suprimentos Médicos. Com receita de US$10 bilhões no ano de 2008, a Covidien conta com mais de 41.000 funcionários em 59 países do mundo todo, com vendas de seus produtos em mais de 140 países.
Para saber mais sobre nossos negócios, por favor, visite http://cts.businesswire.com/ct/CT?id=smartlink&url=http%3A%2F%2Fwww.covidien.com&esheet=6059465
& lan=en_US&anchor=www.covidien.com&index=1.
SOBRE A ASPECT MEDICAL SYSTEMS, INC.
A Aspect Medical Systems, Inc. é líder global em tecnologia de monitoramento cerebral. Até o momento, a tecnologia Bispectral Index (BIS) da empresa já foi utilizada para avaliar cerca de 34 milhões de pacientes, além de servir de tema para mais de 3.300 artigos e estudos publicados. A tecnologia BIS está instalada em cerca de 78% dos hospitais listados no ranking de Melhores Hospitais da América de julho de 2009 publicado pela US News and World Report, e em cerca de 74% de todas as salas de cirurgia dos EUA. Nos últimos doze meses, a tecnologia BIS foi utilizada em aproximadamente 19% de todos os procedimentos cirúrgicos realizados nos EUA que exigem anestesia geral ou sedação profunda. A Aspect Medical Systems possui acordos relacionados a equipamentos de outros fabricantes com nove sistemas de monitoramento de pacientes que são líderes de mercado. Para obter mais informações, visite o site da Aspect http://cts.businesswire.com/ct/CT?id=smartlink&url=http%3A%2F%2Fwww.aspectmedical.com&esheet=60
59465&lan=en_US&anchor=http%3A%2F%2Fwww.aspectmedical.com&index=2.
DECLARAÇÕES SOBRE PREVISÕES
Qualquer declaração contida neste comunicado que não seja relacionada a fatos históricos podem ser declarações admonitórias, de acordo com definição do termo estabelecida pela Lei de Reforma de Contenciosos sobre Títulos Privados, de 1995. Este comunicado contém informações sobre previsões com base na oferta de aquisição feita pela Covidien para a Aspect Medical System, Inc., no timing da transação antecipada, nos benefícios potenciais dessa transação, nos testes clínicos da Aspect, em produtos atuais e possíveis produtos futuros e seus respectivos benefícios potenciais, bem como no efeito de diluição esperado.
Qualquer uma das declarações aqui contidas se baseia nas convicções e expectativas atuais da Covidien e da Aspect, mas continuam sujeitas a uma série de riscos, incertezas e mudanças de circunstâncias que podem fazer com que os resultados tenham uma diferença substancial em relação àquilo que é declarado. Os fatores que podem fazer com que os resultados futuros difiram substancialmente das expectativas atuais incluem, entre outros, o cumprimento das condições de fechamento do acordo; a capacidade de integrar as operaçõese programas da Aspect de maneira bem sucedida às operações da Covidien, bem como o tempo e os recursos necessários para tanto; as incertezas inerentes às atividades comerciais e de pesquisa e desenvolvimento; as decisões tomadas pelas autoridades reguladoras sobre a aprovação de quaisquer aplicações de possíveis produtos, e ainda outros tópicos que podem afetar a disponibilidade ou o potencial comercial de tais produtos; e a atividade da concorrência. Esses e outros fatores são identificados e descritos detalhadamente nos documentos apresentados pela Covidien e pela Aspect para a SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA ou Securities and Exchange Commission). Advertimos aos investidores para que não supervalorizem as declarações admonitórias contidas neste comunicado à imprensa. Isentamo-nos de qualquer compromisso de atualização dessas declarações que não esteja relacionado ao cumprimento das leis vigentes.
Informações Financeiras sem Ajuste aos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (US GAAP)
Este comunicado contém uma medição financeira que não foi ajustada aos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos dos EUA (US GAAP). Essa medição baseada no desempenho da Covidien deve ser considerada como um acréscimo às declarações financeiras do desempenho da Covidien de acordo com os padrões GAAP, e não em substituição a elas. Uma reconciliação dessas duas frentes de medição é feita no texto deste comunicado. As medições da Covidien que não levam em conta esses princípios podem ter definições diferentes dos mesmos termos utilizados por outras empresas e, da mesma forma, deve-se tomar cuidado para compreender a maneira como a Covidien define suas medições financeiras fora desses padrões estabelecidos.
Mais especificamente, qualquer carga única que incida na reestruturação está excluída da diluição dos lucros projetada para cada ação.
A administração da Covidien utiliza essa medição financeira fora dos padrões GAAP para ter um entendimento melhor de seu desempenho operacional comparativo (comparando tais resultados com períodos ou projeções anteriores) e prospecções futuras. Essa medição que não segue os padrões GAAP também é utilizada pela administração da Covidien para tomada de decisões operacionais e financeiras, pois a administração acredita que ela reflita as bases econômicas dos negócios atuais da Covidien de modo a permitir que sejam feitas comparações significativas entre diferentes períodos. Tais comparações podem adquirir peso devido aos resultados operacionais apresentados sob os padrões GAAP que, eventualmente, podem incluir itens que não são necessariamente relevantes para o entendimento dos negócios da Covidien e podem, em alguns casos, dificultar a realização de projeções mais precisas para períodos futuros. A administração da Covidien acredita que essa medição financeira fora dos padrões GAAP oferece informações úteis para os investidores e outras pessoas no que diz respeito ao entendimento e avaliação do desempenho operacional atual da Covidien e de suas futuras prospecções, do mesmo modo que podem servir à administração se esta assim desejar. No entanto, medições financeiras fora dos padrões GAAP possuem limitações por não incluírem todos os itens relacionados a receitas e despesas que afetam as operações da Covidien. Esta e outras limitações são compensadas pela administração da Covidien levando em conta os resultados financeiros estabelecidos de acordo com os padrões GAAP.
INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A OFERTA AMIGÁVEL
Este comunicado à imprensa não é nem uma oferta de compra nem uma solicitação de oferta para venda de ações da Aspect. A Transformer Delaware Corp. (a “Subsidiária Integral”), subsidiária integral e indireta da Covidien, não deu início à oferta amigável pelo capital acionário da Aspect definida neste comunicado à imprensa.
Quando do início dessa oferta amigável, a Subsidiária Integral fará uma declaração de oferta amigável junto à SEC com um Planejamento de Oferta Amigável e documentos relacionados, que incluem a oferta de compra, a carta de transmissão, entre outros. Após dado início a essas atividades, a Aspect deverá registrar junto à SEC uma declaração de solicitação/recomendação de oferta amigável dentro dos termos de Planejamento 14D-9. Tais documentos deverão conter informações importantes sobre a Covidien, a Aspect, a transação e outros assuntos relacionados. Pede-se que os investidores e detentores de títulos leiam esses documentos cuidadosamente tão logo eles estejam disponíveis.
Investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas da declaração de oferta amigável, da declaração de solicitação/recomendação de oferta amigável e outros documentos registrados junto à SEC pela Subsidiária Integral e pela Aspect através do site da SEC, no endereço http://cts.businesswire.com/ct/CT?id=smartlink&url=http%3A%2F%2Fwww.sec.gov&esheet=6059465&lan=en_US&anchor=www.sec.gov&index=3. Além disso, investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas desses documentos entrando em contato com os canais indicados abaixo:
Covidien
Relações com Investidores
508-452-4650
investor.relations@covidien.com
ou
Aspect Medical Systems
Relações com Investidores
1-617-559-7000
bis_info@aspectms.com
FONTE: Covidien
Covidien
Eric Kraus
Vice-Presidente Sênior
Comunicações Corporativas
508-261-8305
eric.kraus@covidien.com
ou
Coleman Lannum, Analista Financeiro Registrado
Vice-Presidente
Relações com Investidores
508-452-4343
cole.lannum@covidien.com
ou
Bruce Farmer
Vice-Presidente
Relações Públicas
508-452-4372
bruce.farmer@covidien.com
ou
Brian Nameth
Diretor
Relações com Investidores
508-452-4363
brian.nameth@covidien.com
ou
ASPECT
J. Neal Armstrong
Vice-Presidente e CFO
617-559-7162
Postado por Mohamad
